SIMPLE S.A. - nowoczesne systemy ERP, HCM, CRM, BI!

Raporty

23-06-2003 -

NR: 22/06/03 - dotyczy: projektu uchwał ZWZA SIMPLE S.A.

RAPORT BIEŻĄCY NR: 22/06/03 z dnia: 4.06.2003

Podstawa prawna: RRM GPW § 66 ust.1 pkt. 4


Projekty uchwał ZWZA SIMPLE S.A.

Zarząd Spółki SIMPLE S.A. przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SIMPLE S.A. zwołanego na dzień 13 czerwca 2003r.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia


Na podstawie § 11 Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 13 czerwca 2003 r. Pana ................................

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad


Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002, sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2002 r.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002.
8. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2002.
9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002.
10. Powzięcie uchwały o pokryciu straty.
11. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r.
12. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r.
13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Zasad Ładu Korporacyjnego.
15. Wolne wnioski.
16. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

 
Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej


Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1.
2.
3.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r.
w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki w 2002 r.


Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.


Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2002 r.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r.
w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia sprawozdania
finansowego Spółki za 2002 r.


Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.


Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. przedstawionego łącznie z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za 2002 r. obejmujące:

1) bilans na dzień 31 grudnia 2002 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 12.973.397,21 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia jeden groszy)
2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r., zamykający się stratą netto w wysokości 1.432.876,71 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy)

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r.,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r.

5) informację dodatkową do sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6


Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2002 r.


Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu Spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. c) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.


Stratę Spółki za rok obrotowy 2002 w kwocie 1.432.876,71 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy) postanawia się pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7


Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w 2002 r.


Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu
Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu ........................ absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8


Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w 2002 r.


Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

§ 1.


Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu ................ absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9
 
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki


§ 1.


Walne Zgromadzenie postanawia odwołać z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana:
1) ...................................................

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10


Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki


§ 1.


Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana:
1) ...................................................

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 13 czerwca 2003 r. w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Zasad Ładu Korporacyjnego


§ 1.


Zwyczajne Walne Zgromadzenia SIMPLE S.A., po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wyrażonym w uchwale Nr III/22/2003 Zarządu Spółki z dnia 26 maja 2003 r. oraz uchwale Nr III/22/2003 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 maja 2003 r., postanawia przyjąć „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.” stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, wraz z komentarzem określającym sposób ich przestrzegania w SIMPLE S.A. zawartym w załączniku do niniejszej uchwały i zaleca ich stosowanie przez organy Spółki, za wyjątkiem zasady nr 20 z powodów określonych w załączniku do uchwały.

§ 2.


Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Załącznik nr 1

ZASADA

TAK / NIE

KOMENTARZ SIMPLE S.A.
ZASADY OGÓLNE
I

Cel Spółki

Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez Akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż Akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
Tak
II

Rządy większości i ochrona mniejszości

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia Akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
 
III

Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów Akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
IV

Kontrola sądowa

Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
V

Niezależność opinii zamawianych przez Spółkę

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
Tak
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Warszawie. W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w maju lub czerwcu, w godzinach popołudniowych, aby pracującym Akcjonariuszom ułatwić uczestnictwo w Zgromadzeniu.
2 Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, udostępniane są Akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania
3 Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury zgodne z niniejszą zasadą Ładu Korporacyjnego.
5 Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Tak
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy sporządzaniu i uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontrolę ww. dokumentów.
6 Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Tak
Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 stycznia 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 3). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych i niniejszą zasadą Ładu Korporacyjnego. Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o jej treści. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.
9 Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady zobowiązani są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Analogiczny zapis w odniesieniu do Członków Zarządu jest zawarty w Regulaminie Zarządu. W przypadku nieobecności Członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. Do umów z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzany będzie zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Tak
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw, jednocześnie przestrzegając przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych spółki publicznej.
11 Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
powrót