Raporty

RAPORT BIEŻĄCY NR: 26/06/03 z dnia: 13.06.2003

Podstawa prawna: RRM GPW § 49 ust. 1 pkt. 5

Treść uchwał podjętych na ZWZA

Zarząd Spółki SIMPLE S.A. informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SIMPLE S.A. w dniu 13 czerwca 2003 roku podjęło następujące uchwały:

Na podstawie § 11 Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 13 czerwca 2003 r. Pana Zbigniewa Strojnowskiego

Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2002, sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2002 r.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002.
8. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2002.
9. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2002.
10. Powzięcie uchwały o pokryciu straty.
11. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r.
12. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r.
13. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Zasad Ładu Korporacyjnego.
15. Wolne wnioski.
16. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1. Andrzej Bogucki
2. Andrzej Irzycki
3. Michał Siedlecki

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. przedstawionego łącznie z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za 2002 r. obejmujące:
1) bilans na dzień 31 grudnia 2002 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 12.973.397,21 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia jeden groszy)
2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r., zamykający się stratą netto w wysokości 1.432.876,71 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy)
3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r.,
4) zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2002 r.
5) informację dodatkową do sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu Spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. c) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Stratę Spółki za rok obrotowy 2002 w kwocie 1.432.876,71 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt jeden groszy) postanawia się pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Popowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu Marianowi Kossowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Siedlarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zbigniewowi Strojnowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Siedleckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Irzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Bentke absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Kłopocińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowego, na podstawie § 6 ust. 5 pkt. a) Statutu Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A. postanawia co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Sadlejowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Irzycką.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariana Kossowskiego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie postanawia powołać na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Tumiłowicza

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia SIMPLE S.A., po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wyrażonym w uchwale Nr III/22/2003 Zarządu Spółki z dnia 26 maja 2003 r. oraz uchwale Nr III/22/2003 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 maja 2003 r., postanawia przyjąć "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r." stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, wraz z komentarzem określającym sposób ich przestrzegania w SIMPLE S.A. zawartym w załączniku do niniejszej uchwały i zaleca ich stosowanie przez organy Spółki, za wyjątkiem zasady nr 20 z powodów określonych w komentarzu zawartym w załączniku do uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Załącznik

ZASADY OGÓLNE


ZASADA: I. Cel Spółki

TAK/NIE: TAK

Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez Akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż Akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.


ZASADA: II. Rządy większości i ochrona mniejszości

TAK/NIE: TAK

Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia Akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.


ZASADA: III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień

TAK/NIE: TAK

Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów Akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.


ZASADA: IV.Kontrola sądowa

TAK/NIE: TAK

Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.


ZASADA: V. Niezależność opinii zamawianych przez Spółkę

TAK/NIE: TAK

Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.


DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ

ZASADA 1:

Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w Warszawie. W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w maju lub czerwcu, w godzinach popołudniowych, aby pracującym Akcjonariuszom ułatwić uczestnictwo w Zgromadzeniu

ZASADA 2:

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, udostępniane są Akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania

ZASADA 3:

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.

ZASADA 4:

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury zgodne z niniejszą zasadą Ładu Korporacyjnego

ZASADA 5:

Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Przy sporządzaniu i uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontrolę ww. dokumentów.

ZASADA 6:

Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

TAK/NIE:TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 6 stycznia 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 3). Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

ZASADA 7:

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

TAK/NIE: TAK

KOMENTARZ SIMPLE S.A.: Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia

ZASADA 8:

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg