Raporty
NR: 18/2007 - dotyczy: porozumienia w sprawie przyjęcia planu połączenia ze Spółką Simple Sp. z o.o.
RAPORT BIEŻĄCY NR: 18/2007 z dnia: 31.07.2007 r.
Podstawa prawna: Art.56 ust.1 pkt.2 Ustawy o ofercie-informacje bieżące i okresowe.
Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 31 lipca 2007 roku zawarł ze Spółką SIMPLE sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej porozumienie w sprawie przyjęcia planu połączenia, w związku z czym podaje do wiadomości poniższe informacje:
-
Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań.
Głównym długofalowym celem połączenia jest umocnienie pozycji rynkowej obydwu spółek i budowa silnego podmiotu mogącego sprostać rosnącej konkurencji. Działalność obydwu łączących się spółek zazębia się i uzupełnia. Choć na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego spółki uczestniczące w połączeniu nie prowadzą działalności względem siebie konkurencyjnej, to Emitent przyjmuje, że dalsza ekspansja rynkowa każdej z nich może doprowadzić do sytuacji niepożądanej, w której docelowe rynki produktów i usług obydwu podmiotów nałożą się na siebie. Połączenie zapobiegnie tego rodzaju problemom i pozwoli wspólnie (w ramach jednego podmiotu) rozwijać produkty oraz sieć sprzedaży kompleksowych usług wdrożeniowych.
Ponadto połączenie zdynamizuje i ułatwi przepływ know-how i kompetencji pomiędzy zespołami łączących się spółek, co wpłynie korzystnie na rozwój produktów i pozycji rynkowej Emitenta.
W wyniku połączenia dojdzie do redukcji kosztów związanej ze skupieniem kompetencji zarządczych i kontrolnych w organach spółki przejmującej (emitenta). Efektem połączenia będzie również częściowe obniżenie innych kosztów stałych.
-
Sposób planowanego połączenia wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
Emitent informuje, że połączenie odbędzie się w drodze przejęcia przez Emitenta całego majątku spółki przejmowanej (to jest spółki SIMPLE sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej) w zamian za akcje Emitenta (łączenie przez przejęcie) - to jest na podstawie art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.
-
Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności.
Spółka przejmująca – Emitent, to jest SIMPLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (04-555) ul. Bronisława Czecha 49/51, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065743.
Emitent specjalizuje się w produkcji oprogramowania wspomagającego zarządzanie oraz prowadzi związane z tym kompleksowe usługi wdrożeniowe, integracyjne, konsultingowe, serwisowe i szkoleniowe. Ponadto spółka zajmuje się sprzedażą sprzętu komputerowego i sieciowego.
i
Spółka przejmowana - SIMPLE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (41-300) ul. Cieplaka 19, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000108452.
Spółka przejmowana specjalizuje się w projektowaniu i wdrażaniu rozwiązań w zakresie zarządzania w oparciu o informatyczne systemy klasy EPR, systemy zarządzania relacjami z klientem i systemy zarządzania procesami. Realizowane rozwiązania oparte są na SIMPLE.ERP, produkcie SIMPLE S.A. w Warszawie, której SIMPLE sp. z o.o. jest reprezentantem na Śląsku, w Zagłębiu i Małopolsce oraz na własnych systemach SIMPLE.CRM i SIMPLE.BPM. Ponadto Spółka oferuje usługi w zakresie wdrożeń, sprzedaży opiek serwisowych, modyfikacji itp.
-
W związku z uzgodnieniem planu połączenia emitent podaje do publicznej wiadomości następujące dokumenty:
- plan połączenia wraz z załącznikami określonymi w art. 499 §2 kodeksu spółek handlowych,
- sprawozdanie Zarządu Emitenta sporządzone zgodnie z brzmieniem art. 501 kodeksu spółek handlowych.
-
Emitent informuje, że na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego nie dysponuje opinią biegłego, o której mowa w art. 503 §1 kodeksu spółek handlowych. Opinia ta zostanie przedstawiona do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej otrzymaniu przez Emitenta.